Infiintari companii

Legea Societăţilor Comerciale 31/1990 a fost republicată în 1998 şi 2004. Legea republicată în 2004 a intrat în vigoare pe data de 20 noiembrie 2004, iar mai jos sunt prezentate principalele prevederi ale acesteia. La momentul elaborării acestui material - 21 noiembrie 2006, se află în curs de promulgare proiectul de lege de modificare a Legii nr. 31/1990.

Conform legii, în vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor legislative.
Se consideră că societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române, acestea putându-se constitui în una dintre următoarele forme:

a) societate în nume colectiv;

b) societate în comandită simplă;

c) societate pe acţiuni;

d) societate în comandită pe acţiuni;

e) societate cu răspundere limitată.

Societatea comercială astfel înfiinţată va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social după cum urmează: asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi. Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

Titlul II al legii este destinat constituirii societăţilor comerciale, acest titlu incluzând informaţii privind demersurile legale de îndeplinit în vederea înfiinţării unei astfel de societăţi, începând cu actul constitutiv al societăţii (care diferă de la un tip de societate la alta, societatea în nume colectiv sau în comandită simplă constituindu-se prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată, prin contract de societate şi statut), aporturile în numerar, natură sau creanţe necesare la înfiinţarea societăţii, formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică, drepturile şi obligaţiile fondatorilor şi acceptanţilor, statutul vărsămintelor efectuate etc.

Cel de-al treilea capitol din cadrul Titlului II este dedicat înmatriculării societăţii. Aici este specificat termenul în care, de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi va avea sediul societatea, precum şi documentele care trebuie sa însoţească această cerere, modalităţile de control al legalităţii actelor şi informaţii despre statutul juridic al filialelor şi sucursalelor.

Capitolul patru tratează efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii şi cuprinde o prezentare a acelor situaţii în care societatea nu poate fi considerată drept înfiinţată ca urmare a existentei unor nereguli în ceea ce priveşte înregistrarea sa, capitolul cinci fiind destinat dispoziţiilor procedurale în ceea ce priveşte înmatricularea, respingerea acesteia, recursul, cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, precum şi competenţa instanţelor judecătoreşti.

Titlul III constituie cadrul legislativ ce reglementează funcţionarea societăţilor comerciale. Astfel, capitolul întâi prevede o serie de dispoziţii comune privind bunurile constituite ca aporturile la capitalul societăţii, răspunderea pentru eventualele daune pricinuite de întârzierea depunerii aportului, prevederi privind dividendele şi limitele obligaţiilor şi responsabilităţilor administratorului unei societăţi, aşa cum sunt ele definite prin mandat. Capitolul doi prezintă caracteristicile societăţilor în nume colectiv, capitolul trei pe cele ale societăţilor în comandită simplă, iar cel de-al patrulea capitol este destinat societăţilor pe acţiuni. În cadrul acestui capitol, detaliat pe secţiuni, sunt abordate teme precum:

• Secţiunea I: despre acţiuni;
• Secţiunea II: despre adunarea generală;
• Secţiunea III: despre administrarea societăţii;
• Secţiunea IV: despre cenzori;
• Secţiunea V: despre emiterea de obligaţiuni;
• Secţiunea VI: despre registrele societăţii şi despre bilanţul contabil.

Capitolul cinci vorbeşte despre societăţile în comandită pe acţiuni, iar capitolul şase despre societăţile cu răspundere limitată.

Titlul IV abordează tema modificării actului constitutiv, prevăzând faptul că actul constitutiv poate fi modificat de asociaţi, cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute pentru încheierea lui, precum şi condiţiile care duc la necesitatea schimbării acestui act. Detalierea temei pe capitole se face după cum urmează:

• Capitolul I: dispoziţii generale;
• Capitolul II: reducerea sau majorarea capitalului social.

Titlul V este destinat excluderii şi retragerii asociaţilor, precizând care sunt condiţiile ce trebuie întrunite pentru ca un asociat să poată fi exclus (prevederile diferă de la un tip de societate la altul, nefiind identice, de exemplu, pentru cazul societăţii în nume colectiv cu cele pentru societăţile pe acţiuni), cum se pronunţă excluderea, în ce măsură asociatul exclus mai poate fi răspunzător sau nu faţă de terţi etc.

Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale fac obiectul titlului VI, tematica fiind abordată detaliat în două capitole, după cum urmează:

• Capitolul I: dizolvarea societăţilor;
• Capitolul II: fuziunea şi divizarea societăţilor.

Lichidarea societăţilor comerciale este prezentată în cadrul Titlului VII, astfel:

• Capitolul I: dispoziţii generale;
• Capitolul II: lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată;
• Capitolul III: lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.

Titlul VIII este rezervat prezentării infracţiunilor şi pedepselor aferente fiecărui tip de abatere legală, Titlul IX cuprinzând dispoziţiile finale şi cele tranzitorii.

Trackback URI | Comments RSS