Infiintari companii

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - În scopul simplificării procedurilor administrative şi promovării calităţii serviciilor, se instituie prezenta procedură de înmatriculare în registrul comerţului şi de înregistrare fiscală a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice sau de autorizare a funcţionării persoanelor juridice care, potrivit legii, au obligaţia să ceară înmatricularea în registrul comerţului.

Art. 2. - În sensul prezentei legi, societăţile comerciale, societăţile şi companiile naţionale, grupurile de interes economic, regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste, precum şi sucursalele înfiinţate de acestea, denumite în continuare solicitanţi, au obligaţia ca, după înmatricularea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală, să ceară autorizarea funcţionării.

Art. 3. - (1) Înmatricularea persoanelor fizice şi a asociaţiilor familiale în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a acestora se fac pe baza autorizaţiei emise de primăria competentă, prin grija acesteia, potrivit legii speciale, fără a fi necesară pronunţarea de către judecătorul delegat a încheierii prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Înmatricularea persoanelor juridice prevăzute la art. 2, precum şi a sucursalelor acestora se face potrivit prevederilor Legii nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi celorlalte prevederi referitoare la înregistrarea în registrul comerţului.

Art. 4. - Autorizarea funcţionării solicitanţilor se face cu îndeplinirea procedurilor prevăzute de prezenta lege şi de actele normative speciale care reglementează emiterea fiecărei autorizaţii.

Art. 5. - Prin autorizarea funcţionării se înţelege fie asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţii, fie obţinerea actului administrativ emis de autorităţile administraţiei publice competente, strict necesar pentru a permite solicitantului desfăşurarea activităţilor prevăzute în actele constitutive sau modificatoare înregistrate în registrul comerţului.

CAPITOLUL II
Înregistrarea în registrul comerţului

Art. 6. - (1) Prin înregistrarea în registrul comerţului se înţelege înmatricularea persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice prevăzute la art. 2, înscrierea de menţiuni, precum şi înregistrarea altor operaţiuni care, potrivit legii, se menţionează în registrul comerţului.

(2) Solicitarea efectuării înregistrării în registrul comerţului se face de către fondatori, administratori sau de reprezentanţii acestora, precum şi de orice persoană interesată, în condiţiile legii, prin întocmirea cererii de înregistrare.

(3) Înregistrările în registrul comerţului se fac în baza unei încheieri a judecătorului delegat sau a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile, în afară de cazul în care legea prevede altfel.

(4) Persoanele juridice prevăzute la art. 2 dobândesc personalitate juridică de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat, prin care se dispune autorizarea constituirii sau înmatricularea în registrul comerţului, dacă legea nu dispune altfel.

Art. 7. - Prin efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului se asigură opozabilitatea actelor înregistrate faţă de terţi, cu excepţia cazurilor în care legea prevede condiţia cumulativă a publicării acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 8. - (1) La înmatriculare, solicitanţilor li se eliberează certificatul de înregistrare conţinând numărul de ordine în registrul comerţului şi codul unic de înregistrare atribuit de către Ministerul Finanţelor Publice, precum şi alte acte prevăzute de prezenta lege.

(2) La înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează certificatul de înscriere de menţiuni, însoţit de încheierea judecătorului delegat, precum şi alte acte prevăzute de prezenta lege.

(3) Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare şi a celui de înscriere de menţiuni este de cel mult 10 zile de la data înregistrării cererii, dacă prin încheieri pronunţate de judecătorul delegat nu se dispune altfel.

Art. 9. - (1) Certificatul de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare este documentul care atestă că persoana juridică a fost luată în evidenţa oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi în evidenţa organului fiscal.

(2) Dacă certificatul de înregistrare conţine şi atributul fiscal “R”, acesta atestă că persoana juridică a fost luată în evidenţa organului fiscal ca plătitor de T.V.A.

(3) Pe parcursul existenţei persoanei juridice dovada privind starea acesteia, referitoare la funcţionare, dizolvare, reorganizare, lichidare, reorganizare judiciară, faliment sau suspendare temporară a activităţii, se face cu extrasul de registru emis de oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal, valabil 30 de zile de la data emiterii.

(4) Termenul de eliberare a extrasului de registru este de cel mult 24 de ore de la data înregistrării solicitării.

(5) Certificatele constatoare că un anumit act sau fapt este sau nu este înregistrat în registrul comerţului vor fi eliberate în termen de 3 zile de la data înregistrării cererii.

CAPITOLUL III
Atribuirea codului unic de înregistrare

Art. 10. - Solicitarea înregistrării fiscale se face prin depunerea cererii de înregistrare la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal, iar atribuirea codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanţelor Publice este condiţionată de admiterea cererii de înregistrare în registrul comerţului de către judecătorul delegat.

Art. 11. - (1) În vederea atribuirii codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanţelor Publice, oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale transmit direct sau prin intermediul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, pe cale electronică, Ministerului Finanţelor Publice, datele referitoare la înregistrările efectuate în registrul comerţului şi cele conţinute în cererea de înregistrare fiscală.

(2) Pe baza datelor transmise potrivit alin. (1) Ministerul Finanţelor Publice atribuie, în termen de maximum 24 de ore, codul unic de înregistrare.

Art. 12. - (1) Pentru asociaţiile familiale, precum şi pentru persoanele juridice prevăzute la art. 2 structura codului unic de înregistrare se stabileşte de Ministerul Finanţelor Publice, Ministerul Muncii, Solidarităţii Sociale şi Familiei, Ministerul Sănătăţii, Ministerul Administraţiei şi Internelor şi Ministerul Justiţiei.

(2) Pentru persoanele fizice codul unic de înregistrare coincide cu codul numeric personal atribuit de Ministerul Administraţiei şi Internelor sau, după caz, cu numărul de identificare fiscală atribuit de Ministerul Finanţelor Publice.

Art. 13. - Codul unic de înregistrare va fi utilizat de toate sistemele informatice care prelucrează date privind persoanele fizice, asociaţiile familiale şi persoanele juridice prevăzute la art. 2, precum şi de acestea în relaţiile cu terţii, inclusiv cu autorităţile şi instituţiile publice, pe toată durata funcţionării lor.

Art. 14. - (1) După efectuarea înmatriculării societăţilor comerciale în registrul comerţului, un extras al încheierii judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Regiei Autonome “Monitorul Oficial”, spre publicare, pe cheltuiala solicitantului.

(2) Extrasul încheierii judecătorului delegat va cuprinde următoarele elemente: numărul şi data încheierii, denumirea, sediul social şi forma juridică, numele şi adresa fondatorilor, administratorilor şi, dacă este cazul, a cenzorilor, domeniul şi activitatea principală, capitalul social şi durata de funcţionare.

(3) Pe extrasul prevăzut la alin. (1) oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul care a efectuat înmatricularea va menţiona codul unic de înregistrare atribuit şi numărul de ordine în registrul comerţului, iar acest document poate fi transmis şi pe cale electronică.

(4) La cererea şi pe cheltuiala solicitantului, încheierea judecătorului delegat se publică integral în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

CAPITOLUL IV
Procedura autorizării funcţionării

Art. 15. - (1) La data eliberării de către oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal a certificatului de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare sau, după caz, la data eliberării certificatului de înscriere de menţiuni sau înainte de începerea unei activităţi care necesită autorizare, solicitantul are obligaţia de a cere obţinerea următoarelor autorizaţii:

(3) În sensul dispoziţiilor prezentei legi, prin act de autorizare se înţelege autorizaţia, avizul sau alt act administrativ emis de autorităţile şi instituţiile publice competente, potrivit legii.

Art. 16. - Autorităţile publice prevăzute la art. 15 alin. (1), denumite în continuare autorităţi publice implicate, vor delega, în funcţie de volumul activităţii, la birourile unice din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale, unul sau mai mulţi reprezentanţi cu drept de semnătură.

Art. 17. - (1) Procedura de autorizare a funcţionării se desfăşoară prin intermediul biroului unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul din judeţul pe a cărui rază solicitantul are stabilit sediul social principal sau secundar.

(2) Oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale au obligaţia organizării birourilor unice pentru efectuarea următoarelor activităţi:

(4) Pentru sediul social principal şi pentru fiecare sediu social secundar se va elibera câte o anexă la certificatul de înregistrare, care înlocuieşte alte formulare de autorizare utilizate de autorităţile publice implicate, cu excepţia cazurilor strict prevăzute de reglementările armonizate cu legislaţia comunitară şi cuprinse în hotărârea Guvernului prevăzută la art. 43 alin. (4).

Art. 18. - (1) Cererile de autorizare a funcţionării se depun la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul din judeţul pe a cărui rază solicitantul îşi are stabilit sediul social principal sau secundar şi vor fi însoţite de documentele necesare pentru autorizare, precum şi de dovezile privind achitarea taxelor şi tarifelor aferente, datorate autorităţilor publice implicate.

(2) Personalul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal va verifica existenţa la dosar a cererilor de autorizare, a documentelor şi a dovezilor privind plata taxelor şi tarifelor, după care va înregistra cererea într-un registru special şi, în termen de 24 de ore, o va înainta fiecărei autorităţi publice implicate, împreună cu documentele aferente.

(3) La înregistrarea cererii se va elibera solicitantului un exemplar cuprinzând numărul de ordine, data înregistrării în registrul special şi termenul de eliberare a anexei referitoare la autorizaţii.

(4) În cazul prevăzut la art. 15 alin. (2), cererile de autorizare a funcţionării vor fi înaintate autorităţilor publice implicate, în termen de 24 de ore de la data înregistrării în registrul comerţului a persoanei juridice sau a modificării actelor constitutive.

Art. 19. - (1) Cererea de autorizare a funcţionării se soluţionează, după caz, de oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal sau de către autorităţile publice implicate.

(2) Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal va soluţiona cererea după cum urmează:

(5) În cazul prevăzut la alin. (3) lit. a) şi b), oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal va elibera solicitantului un certificat constatator care să ateste că s-a depus cererea de autorizare şi că aceasta este în curs de soluţionare.

(6) Certificatele constatatoare prevăzute la alin. (2) şi

(5) au regimul prevăzut la art. 4 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 20. - La data primirii notificării prevăzute la art. 19 alin. (3) lit. b), termenul de aprobare a autorizării se întrerupe, urmând ca, de la data remedierii neregularităţilor semnalate prin notificare, să curgă un nou termen de 20 de zile pentru emiterea autorizaţiei.

Art. 21. - Termenele de comunicare între oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal şi autorităţile publice implicate a documentelor prevăzute la art. 19 alin. (3) sunt:

Art. 23. - În cazul în care una sau mai multe dintre autorităţile publice implicate comunică refuzul emiterii autorizaţiei, oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal va proceda la emiterea anexei la certificatul de înregistrare. Anexa având cuprinsă menţiunea privind refuzul autorizării va fi eliberată solicitantului la termenul legal.

Art. 24. - În cazul neîndeplinirii de către solicitant a obligaţiilor stabilite de autorităţile publice implicate prin notificarea prevăzută de art. 19 alin. (3) lit. b) ori în cazul refuzului de autorizare, precum şi în cazul reautorizării, solicitantul are obligaţia reluării procedurii de autorizare a funcţionării faţă de autoritatea implicată emitentă a refuzului, potrivit dispoziţiilor art. 18.

Art. 25. - Oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale asigură condiţiile necesare pentru arhivarea cererilor de autorizare, a documentelor emise în aplicarea procedurii de autorizare a funcţionării, precum şi gestionarea datelor cu privire la activitatea de autorizare a funcţionării, iar arhivarea documentaţiei care a stat la baza autorizării se face de către autorităţile publice implicate.

CAPITOLUL V
Preschimbarea certificatului de înmatriculare şi a celui de înregistrare fiscală

Art. 26. - Până la data de 30 decembrie 2004, persoanele juridice prevăzute la art. 2 care, până la data intrării în vigoare a prezentei legi, nu au preschimbat certificatul de înmatriculare şi cel de înregistrare fiscală au obligaţia de a solicita la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul din judeţul în a cărui rază au sediul social principal sau secundar preschimbarea acestora cu noul certificat de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare.

Art. 27. - Procedura stabilită prin prezenta lege pentru autorizarea funcţionării se aplică în mod corespunzător şi preschimbărilor prevăzute la art. 26.

Art. 28. - La data eliberării noului certificat de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare, în măsura în care autorizaţiile de funcţionare nu mai sunt valabile sau nu au fost obţinute, se va proceda conform prevederilor art. 18.

Art. 29. - În cadrul procedurii de preschimbare sau la înfiinţarea sediilor sociale secundare din alte judeţe, autorizarea funcţionării acestora se solicită la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul din judeţul în a cărui rază se află acest sediu.

Art. 30. - (1) Neefectuarea preschimbării certificatului de înmatriculare şi a celui de înregistrare fiscală cu noul certificat de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare, până la termenul prevăzut la art. 26, atrage dizolvarea de drept a persoanelor juridice prevăzute la art. 2.

(2) Constatarea dizolvării de drept se face prin încheierea judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(3) Încheierea judecătorului delegat se înregistrează în registrul comerţului şi se comunică concomitent persoanei juridice la sediul social, Ministerului Finanţelor Publice, la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală pe cale electronică, şi se publică concomitent pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, precum şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.

Art. 31. - (1) Încheierea de constatare a dizolvării de drept este supusă numai recursului, la cererea oricărei persoane interesate, în termen de 15 zile de la publicarea prevăzută la art. 30 alin. (3).

(2) Dacă nu s-a declarat recurs sau recursul a fost respins, persoana juridică intră în lichidare potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(3) În termen de 6 luni de la data pronunţării încheierii de dizolvare, prevăzută de art. 30 alin. (2), sau, după caz, de la data respingerii recursului formulat împotriva acesteia, reprezentantul legal al persoanei juridice are obligaţia numirii şi înregistrării în registrul comerţului a lichidatorului.

(4) Dacă nu există reprezentant legal ori acesta nu procedează la numirea lichidatorului în termenul prevăzut la alin. (3), la cererea oricărei persoane interesate, judecătorul delegat numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(5) Dacă în termenul prevăzut la alin. (3) judecătorul delegat nu a fost sesizat cu nici o cerere de numire a lichidatorului în condiţiile alin. (3) şi (4), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică şi se publică potrivit dispoziţiilor art. 30 alin. (3).

(7) Bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice după radierea acesteia din registrul comerţului, în condiţiile alin. (5) şi (6), se consideră bunuri abandonate.

Art. 32. - Certificatele de înregistrare şi anexele la acestea, eliberate conform procedurilor de soluţionare a cererilor existente anterior intrării în vigoare a prezentei legi, îşi păstrează valabilitatea.

CAPITOLUL VI
Servicii de asistenţă

Art. 33. - În cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se desfăşoară activităţi de asistenţă acordate solicitanţilor, la cererea şi pe cheltuiala acestora, în vederea asigurării îndrumării pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare şi a obţinerii autorizării funcţionării de la autorităţile publice implicate.

Art. 34. - (1) Serviciile de asistenţă se asigură prin personalul specializat din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale.

(2) Serviciile de asistenţă se acordă în mod facultativ, la cererea şi pe cheltuiala solicitantului, înainte de depunerea cererii de înregistrare sau, după caz, a cererii de autorizare, la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal.

(3) Serviciile de asistenţă se solicită prin cerere de servicii explicită, cuprinzând serviciile solicitate, obligaţiile părţilor, termenele şi tarifele datorate.

(4) Modelul şi conţinutul cererii de servicii se stabilesc de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.

Art. 35. - (1) Serviciile de asistenţă care se prestează de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale sunt:

CAPITOLUL VII
Taxe şi tarife

Art. 36. - Prin derogare de la prevederile art. 28 alin. 2 lit. c) din Legea notarilor publici şi a activităţii notariale nr. 36/1995, cu modificările şi completările ulterioare, cuantumul onorariilor pentru autentificarea ori darea de dată certă a actelor constitutive şi declaraţiilor pe propria răspundere ale fondatorilor, administratorilor şi cenzorilor, privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, precum şi al celor pentru modificarea actelor constitutive se stabileşte în sumă fixă prin hotărâre a Guvernului, iniţiată de Ministerul Justiţiei, pe baza propunerilor Uniunii Naţionale a Notarilor Publici, cu avizul Ministerului Finanţelor Publice.

Art. 37. - Tarifele percepute pentru publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actelor prevăzute la art. 14 alin. (1) şi (4) se stabilesc prin hotărâre a Guvernului, iniţiată de Ministerul Finanţelor Publice pe baza propunerii Regiei Autonome “Monitorul Oficial”.

Art. 38. - (1) Pentru operaţiunile efectuate de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale pentru obţinerea autorizării funcţionării persoanelor juridice, nivelul taxelor se stabileşte prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Justiţiei.

(2) Taxele şi tarifele pentru eliberarea autorizaţiilor de funcţionare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului, la propunerea ministerelor în subordinea cărora funcţionează autorităţile publice implicate.

(3) Taxele şi tarifele datorate de solicitanţi autorităţilor publice implicate se achită la oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale şi se virează de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului în conturile titularilor.

Art. 39. - Tarifele pentru prestarea serviciilor de asistenţă prevăzute la art. 35 se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei.

Art. 40. - Cuantumul taxelor, tarifelor şi onorariilor prevăzute la art. 36-39 se poate indexa anual în funcţie de rata inflaţiei.

CAPITOLUL VIII
Dispoziţii finale

Art. 41. - (1) Constituie contravenţie şi se sancţionează, potrivit legii, cu amendă cuprinsă între 10.000.000 lei şi

100.000.000 lei, desfăşurarea oricărei activităţi de către persoanele juridice prevăzute la art. 2, înaintea obţinerii autorizării funcţionării prevăzute de prezenta lege şi de actele normative speciale, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune.

(2) Constatarea contravenţiei şi aplicarea sancţiunii prevăzute la alin. (1) se realizează de organele de control ale instituţiilor competente să emită autorizarea de funcţionare.

(3) Contravenţiei prevăzute la alin. (1) îi sunt aplicabile prevederile Ordonanţei Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

(4) Pierderea documentelor depuse de solicitant, de către oficiile registrului comerţului sau de către autorităţile publice implicate se sancţionează cu plata unei amenzi judiciare de la 500.000 lei la 5.000.000 lei, prin încheiere pronunţată de judecătorul delegat.

(5) Dispoziţiile art. 46 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

Art. 42. - (1) În toate cazurile în care o lege sau un alt act normativ de acelaşi rang prevede radierea de drept a unei persoane juridice înregistrate în registrul comerţului, constatarea dizolvării de drept, ca etapă prealabilă obligatorie, urmează procedura prevăzută la art. 30 alin. (2) şi (3).

(2) După constatarea dizolvării de drept sunt aplicabile dispoziţiile art. 31.

(3) În cazul în care un act normativ, ulterior înregistrării unei persoane juridice în registrul comerţului, dispune încetarea de drept a activităţii sau lipsirea de drept de efecte a actului de autorizare, de înfiinţare, de încuviinţare sau de recunoaştere, orice persoană interesată va putea solicita instanţei competente să constate modificarea de drept a actelor constitutive ale persoanei juridice în ceea ce priveşte obiectul de activitate şi, după caz, dacă acest obiect de activitate este unic, să constate dizolvarea de drept a persoanei juridice.

(4) Prin hotărârea pronunţată potrivit alin. (3), instanţa competentă va dispune înregistrarea în registrul comerţului a hotărârii pronunţate, rămasă irevocabilă, şi publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea.

(5) În cazul dizolvării de drept prevăzute la alin. (3) sunt aplicabile dispoziţiile alin. (2) privitoare la lichidare şi radiere.

Art. 43. - (1) Modelul cererii de înregistrare în registrul comerţului şi al certificatului de înregistrare se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(2) Modelul cererii de înregistrare fiscală se stabileşte prin ordin al ministrului finanţelor publice, urmând a fi inclus în cererea de înregistrare în registrul comerţului.

(3) Modelul cererii de autorizare şi al anexei la certificatul de înregistrare se stabilesc prin ordin comun al ministrului justiţiei, al conducătorilor ministerelor care au în subordine autorităţile publice implicate, precum şi al conducătorilor celorlalte autorităţi ale administraţiei publice implicate, la propunerea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(4) Procedurile şi anexele la acestea, cuprinzând listele privind activităţile sau obiectivele care necesită autorizarea şi cele privind activităţile sau obiectivele care sunt considerate autorizate pe baza declaraţiei pe propria răspundere, precum şi documentele necesare pentru autorizarea funcţionării, perioada de valabilitate şi modalitatea de reautorizare se stabilesc prin hotărâre a Guvernului, la propunerea ministerelor în subordinea cărora funcţionează autorităţile publice implicate şi a autorităţilor publice autonome implicate, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(5) Începând cu data intrării în vigoare a prezentei legi, autorităţile publice implicate vor încheia protocoale cu Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, având ca obiect schimbul de informaţii şi stabilirea procedurilor comune de lucru.

(6) Autorităţile publice implicate vor comunica oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale anularea autorizaţiilor de funcţionare, pentru a fi menţionată în registrul comerţului şi în extrasul de registru prevăzut la art. 9 alin. (3).

(7) Modelul extrasului de registru prevăzut la art. 9 alin. (3), precum şi al certificatului constatator prevăzut la art. 19 alin. (2) şi (5) se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei.

(8) Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal va menţiona în registrul comerţului autorizaţiile emise sau anulate de autorităţile publice implicate.

Art. 44. - (1) Cererile de înregistrare şi cele de autorizare a funcţionării, împreună cu documentele însoţitoare prevăzute de reglementările în vigoare, pot fi transmise şi prin corespondenţă cu valoare declarată, data primirii fiind considerată data înregistrării cererii.

(2) Corespondenţa va conţine şi dovada privind plata taxelor şi tarifelor legale, care se poate face prin orice instrumente de plată, în contul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, deschis la Direcţia de Trezorerie şi Contabilitate Publică a Municipiului Bucureşti.

(3) Comunicarea de către oficiile registrului comerţului a anexei conţinând autorizaţiile de funcţionare emise de autorităţile publice implicate, precum şi orice corespondenţă cu solicitanţii se pot face şi prin poştă, la sediul social principal ori secundar sau la domiciliul ales, declarat în cererea de înregistrare ori autorizare a funcţionării.

Art. 45. - Cererile de înregistrare depuse la oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale până la data intrării în vigoare a prezentei legi se soluţionează potrivit procedurilor în vigoare la data depunerii.

Art. 46. - (1) Prezenta lege intră în vigoare la 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(2) Pe data intrării în vigoare a prezentei legi, se abrogă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor, aprobată şi modificată prin Legea nr. 370/2002, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare, art. 174 alin. (2) din titlul V - Grupurile de interes economic - al cărţii I - Reglementări generale pentru prevenirea şi combaterea corupţiei - din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.279 din 21 aprilie 2003, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
VALER DORNEANU

PREŞEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU

Bucureşti, 8 septembrie 2004.
Nr. 359.

Luni, 11 august 2008, 11:12

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - (1) Persoanele fizice şi persoanele juridice care urmăresc desfăşurarea unor activităţi în interes general sau în interesul unor colectivităţi locale ori, după caz, în interesul lor personal nepatrimonial pot constitui asociaţii ori fundaţii în condiţiile prezentei ordonanţe.

(2) Asociaţiile şi fundaţiile constituite potrivit prezentei ordonanţe sunt persoane juridice de drept privat fără scop patrimonial.

(3) Partidele politice, sindicatele şi cultele religioase nu intră sub incidenţa prezentei ordonanţe.

Art. 2. - Prezenta ordonanţă are ca scop crearea cadrului pentru:

CAPITOLUL II
Înfiinţarea asociaţiilor şi a fundaţiilor

Secţiunea 1
Constituirea şi înscrierea asociaţiei

Art. 4. - Asociaţia este subiectul de drept constituit de trei sau mai multe persoane care, pe baza unei înţelegeri, pun în comun şi fără drept de restituire contribuţia materială, cunoştinţele sau aportul lor în muncă pentru realizarea unor activităţi în interes general, comunitar sau, după caz, în interesul lor, personal nepatrimonial.

Art. 5. - (1) Asociaţia dobândeşte personalitate juridică prin înscrierea în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie teritorială îşi are sediul.

(2) În temeiul dreptului constituţional la asociere, persoanele fizice se pot asocia fără a constitui o persoană juridică atunci când realizarea scopului propus permite aceasta.

Art. 6. - (1) În vederea dobândirii personalităţii juridice, asociaţii încheie actul constitutiv şi statutul asociaţiei, în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii absolute.

(2) Actul constitutiv cuprinde, sub sancţiunea nulităţii absolute:

Art. 7. - (1) Oricare dintre asociaţi, pe baza împuternicirii date în condiţiile art. 6 alin. (2) lit. h), poate formula o cerere de înscriere a asociaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie teritorială urmează să-şi aibă sediul.

(2) Cererea de înscriere va fi însoţită de următoarele documente:

(2) În termen de 3 zile de la depunerea cererii de înscriere şi a documentelor prevăzute la art. 7 alin. (2) judecătorul desemnat de preşedintele instanţei verifică legalitatea acestora şi dispune, prin încheiere, înscrierea asociaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(3) O dată cu efectuarea înscrierii, încheierea prin care s-a dispus înscrierea se comunică, din oficiu, organului financiar local în a cărui rază teritorială se află sediul asociaţiei, pentru evidenţa fiscală, cu menţionarea numărului de înscriere în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

Art. 9. - (1) În cazul în care cerinţele legale pentru constituirea asociaţiei nu sunt îndeplinite, judecătorul, la expirarea termenului prevăzut de art. 8 alin. (2), va cita, în camera de consiliu, pe reprezentantul asociaţiei, punându-i în vedere, în scris, să remedieze neregularităţile constatate până la termenul următor, care nu va fi mai mare de o săptămână.

(2) Dacă neregularităţile constatate privesc dispoziţiile art. 37 alin. (2) din Constituţie, pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, cererea de înscriere împreună cu actul constitutiv şi statutul asociaţiei. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

Art. 10. - (1) În situaţia în care, la termenul fixat, neregularităţile sunt înlăturate, judecătorul, ascultând şi concluziile procurorului, dacă este cazul, va lua act despre aceasta prin încheiere, dispunând înscrierea asociaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(2) În cazul în care neregularităţile nu au fost înlăturate sau, deşi legal citat, reprezentantul asociaţiei lipseşte în mod nejustificat, judecătorul va respinge cererea de înscriere prin încheiere motivată.

(3) Încheierile prevăzute în acest articol se vor pronunţa în cel mult 24 de ore de la închiderea dezbaterilor şi se vor redacta în termen de cel mult 48 de ore de la pronunţare.

Art. 11. - (1) Încheierile de admitere sau de respingere a cererii de înscriere sunt supuse numai recursului.

(2) În cazul în care procurorul nu a participat la soluţionarea cererii, parchetului pe de lângă instanţa sesizată i se vor comunica şi copii de pe actul constitutiv şi de pe statutul asociaţiei, împreună cu încheierea de admitere ori de respingere a cererii de înscriere, după caz.

(3) Termenul de recurs este de 5 zile şi curge de la data pronunţării, pentru cei care au fost prezenţi, şi de la data comunicării, pentru cei care au lipsit.

(4) Recursul se soluţionează cu citarea părţilor, în camera de consiliu, de urgenţă şi cu precădere. Dispoziţiile art. 10 alin. (3) cu privire la pronunţarea şi redactarea hotărârii se aplică în mod corespunzător.

Art. 12. - (1) Înscrierea în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor, în conformitate cu art. 8, se efectuează în ziua rămânerii irevocabile a încheierii de admitere, eliberându-se, la cerere, reprezentantului asociaţiei sau mandatarului acesteia, un certificat de înscriere care va cuprinde: denumirea asociaţiei, sediul acesteia, durata de funcţionare, numărul şi data înscrierii în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(2) În relaţiile cu terţii dovada personalităţii juridice se face cu certificatul de înscriere.

Art. 13. - (1) Asociaţia îşi poate constitui filiale, ca structuri teritoriale, cu un număr minim de 3 membri, organe de conducere proprii şi un patrimoniu distinct de cel al asociaţiei.

(2) Filialele sunt entităţi cu personalitate juridică, putând încheia, în nume propriu, acte juridice de administrare şi de conservare, în condiţiile stabilite de asociaţie prin actul constitutiv al filialei. Ele pot încheia acte juridice de dispoziţie, în numele şi pe seama asociaţiei, numai pe baza hotărârii prealabile a consiliului director al asociaţiei.

(3) Filiala se constituie prin hotărârea autentificată a adunării generale a asociaţiei. Personalitatea juridică se dobândeşte de la data înscrierii filialei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(4) În vederea înscrierii filialei, reprezentantul asociaţiei va depune cererea de înscriere, împreună cu hotărârea de constituire a filialei şi cu actele doveditoare ale sediului şi patrimoniului iniţial, la judecătoria în a cărei circumscripţie teritorială urmează să-şi aibă sediul filiala. Dispoziţiile art. 9-12 sunt aplicabile în mod corespunzător.

Art. 14. - Dacă asociaţia, prin natura scopului sau obiectivelor propuse, urmează să desfăşoare activităţi pentru care, potrivit legii, sunt necesare autorizaţii administrative prealabile, aceste activităţi nu vor putea fi iniţiate, sub sancţiunea dizolvării pe cale judecătorească, decât după obţinerea autorizaţiilor respective.

Secţiunea a 2-a
Constituirea şi înscrierea fundaţiei

Art. 15. - (1) Fundaţia este subiectul de drept înfiinţat de una sau mai multe persoane care, pe baza unui act juridic între vii ori pentru cauză de moarte, constituie un patrimoniu afectat, în mod permanent şi irevocabil, realizării unui scop de interes general sau, după caz, comunitar.

(2) Activul patrimonial iniţial al fundaţiei trebuie să includă bunuri în natură sau în numerar, a căror valoare totală să fie de cel puţin 100 de ori salariul minim brut pe economie, la data constituirii fundaţiei.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (2), în cazul fundaţiilor al căror scop exclusiv, sub sancţiunea dizolvării pe cale judecătorească, este efectuarea operaţiunilor de colectare de fonduri care să fie puse la dispoziţia altor asociaţii sau fundaţii, în vederea realizării de programe de către acestea din urmă, activul patrimonial iniţial poate avea o valoare totală de cel puţin 20 de ori salariul minim brut pe economie.

Art. 16. - (1) În vederea dobândirii personalităţii juridice, fondatorul sau, după caz, fondatorii încheie actul constitutiv şi statutul fundaţiei, în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii absolute.

(2) Actul constitutiv al fundaţiei cuprinde, sub sancţiunea nulităţii absolute:

(2) Cererea de înscriere va fi însoţită de următoarele documente:

Art. 18. - (1) Fundaţia îşi poate constitui filiale, ca structuri teritoriale, pe baza hotărârii autentificate a consiliului director, prin care le este alocat câte un patrimoniu.

(2) Filiala este condusă de un consiliu director propriu, alcătuit din cel puţin 3 membri.

(3) Dispoziţiile art. 13 alin. (2) şi (4) se aplică în mod corespunzător.

Art. 19. - (1) Moştenitorii şi creditorii personali ai fondatorilor au faţă de fundaţie aceleaşi drepturi ca şi în cazul oricărei alte liberalităţi făcute de fondator.

(2) După înscrierea fundaţiei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor, nici fondatorii şi nici moştenitorii lor nu pot revoca actul constitutiv. De asemenea, după înscriere, actul constitutiv nu mai poate fi atacat nici de către creditorii personali ai fondatorilor.

(3) Dacă fundaţia dobândeşte personalitate juridică după decesul fondatorului, efectele liberalităţilor făcute de acesta în favoarea fundaţiei, anterior constituirii ei, se vor produce de la data actului constitutiv, pentru fundaţiile înfiinţate prin acte între vii, şi de la data morţii testatorului, pentru fundaţiile înfiinţate prin testament.

CAPITOLUL III
Organizarea şi funcţionarea asociaţiilor şi a fundaţiilor

Secţiunea 1
Organizarea şi funcţionarea asociaţiei

Art. 20. - Organele asociaţiei sunt:

(2) Competenţa adunării generale cuprinde:

(4) Adunarea generală se întruneşte cel puţin o dată pe an şi are drept de control permanent asupra organelor prevăzute la art. 20 lit. b) şi c).

(5) Regulile privind organizarea şi funcţionarea adunării generale se stabilesc prin statut.

Art. 22. - (1) Asociatul care, într-o anumită problemă supusă hotărârii adunării generale, este interesat personal sau prin soţul său, ascendenţii sau descendenţii săi, rudele în linie colaterală sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv nu va putea lua parte la deliberare şi nici la vot.

(2) Asociatul care încalcă dispoziţiile alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate asociaţiei dacă fără votul său nu s-ar fi putut obţine majoritatea cerută.

Art. 23. - (1) Hotărârile luate de adunarea generală, în limitele legii, ale actului constitutiv şi/sau ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotrivă.

(2) Hotărârile adunării generale, contrare legii, actului constitutiv sau dispoziţiilor cuprinse în statut, pot fi atacate în justiţie de către oricare dintre asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de şedinţă, în termen de 15 zile de la data când au luat cunoştinţă despre hotărâre sau de la data când a avut loc şedinţa, după caz.

(3) Cererea de anulare se soluţionează în camera de consiliu de către judecătoria în circumscripţia căreia asociaţia îşi are sediul. Hotărârea instanţei este supusă numai recursului.

Art. 24. - (1) Consiliul director asigură punerea în executare a hotărârilor adunării generale. El poate fi alcătuit şi din persoane din afara asociaţiei, în limita a cel mult o pătrime din componenţa sa.

(2) În exercitarea competenţei sale, consiliul director:

(4) Nu poate fi membru al consiliului director, iar dacă era, pierde această calitate orice persoană care ocupă o funcţie de conducere în cadrul unei instituţii publice, dacă asociaţia respectivă are ca scop sprijinirea activităţii acelei instituţii publice.

Art. 25. - Dispoziţiile art. 22 se aplică în mod corespunzător şi membrilor consiliului director. Deciziile consiliului director, contrare legii, actului constitutiv sau statutului asociaţiei pot fi atacate în justiţie, în condiţiile prevăzute la art. 23.

Art. 26. - Consiliul director poate împuternici una sau mai multe persoane cu funcţii executive, inclusiv persoane care nu au calitatea de asociat ori sunt străine de asociaţie, pentru a exercita atribuţiile prevăzute la art. 24 alin. (2) lit. b) şi d).

Art. 27. - (1) Controlul financiar intern al asociaţiei este asigurat de un cenzor.

(2) Pentru asociaţiile cu mai mult de 100 de membri înscrişi până la data întrunirii ultimei adunări generale, controlul financiar intern se exercită de către o comisie de cenzori.

(3) În realizarea competenţei sale cenzorul sau, după caz, comisia de cenzori:

(5) Regulile generale de organizare şi funcţionare ale comisiei de cenzori se aprobă de adunarea generală. Comisia de cenzori îşi poate elabora un regulament intern de funcţionare.

Secţiunea a 2-a
Organizarea şi funcţionarea fundaţiei

Art. 28. - Organele fundaţiei sunt:

(2) Consiliul director asigură realizarea scopului şi obiectivelor fundaţiei, exercitând următoarele atribuţii:

(4) Dispoziţiile art. 22 şi 24 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte membrii consiliului director. Deciziile contrare legii, actului constitutiv sau statutului fundaţiei pot fi atacate în justiţie, în condiţiile prevăzute la art. 23, de fondator sau de oricare dintre membrii consiliului director care a lipsit sau a votat împotrivă şi a cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de şedinţă.

(5) Schimbarea scopului fundaţiei se face numai de către fondator sau de majoritatea fondatorilor în viaţă. Dacă nici unul dintre fondatori nu mai este în viaţă, schimbarea scopului fundaţiei se face numai cu întrunirea votului a patru cincimi din numărul membrilor consiliului director.

(6) În toate cazurile, schimbarea scopului fundaţiei se poate face numai dacă acesta a fost realizat în totalitate sau în parte ori dacă acesta nu mai poate fi îndeplinit.

(7) Prevederile art. 26 se aplică în mod corespunzător în privinţa atribuţiilor prevăzute la alin. (2) lit. e) şi i).

Art. 30. - (1) Consiliul director se compune din cel puţin 3 membri desemnaţi de fondator sau, după caz, de fondatori, la momentul constituirii fundaţiei.

(2) În cazul în care, pe parcursul funcţionării fundaţiei, componenţa consiliului director nu se poate modifica în condiţiile stabilite de statut, instanţa prevăzută la art. 17 va desemna, pe cale de ordonanţă preşedinţială, la cererea oricărei persoane interesate, persoanele care vor intra în componenţa consiliului director.

Art. 31. - (1) Comisia de cenzori este alcătuită dintr-un număr impar de membri.

(2) Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod corespunzător.

Art. 32. - În cazul în care actul constitutiv nu cuprinde componenţa nominală a celor dintâi organe ale fundaţiei, ci numai regulile stabilite de fondatori pentru desemnarea membrilor acestora şi dacă nici unul dintre fondatori nu mai este în viaţă la data constituirii fundaţiei, dispoziţiile art. 30 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

CAPITOLUL IV
Modificarea actului constitutiv şi a statutului asociaţiei sau fundaţiei

Art. 33. - (1) Modificarea actului constitutiv şi/sau a statutului asociaţiei se face prin înscrierea modificării în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie teritorială îşi are sediul asociaţia, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 8-12.

(2) Cererea de înscriere a modificării va fi însoţită de procesul-verbal al adunării generale, în formă autentificată, iar în cazul modificării sediului, de procesul-verbal al şedinţei consiliului director, în formă autentificată, în situaţia prevăzută la art. 21 alin. (3).

(3) Demersurile pentru autentificarea procesului-verbal şi înscrierea modificării se întreprind de consiliul director. Pentru efectuarea formalităţilor la notarul public nu este necesară prezenţa altor persoane decât aceea a membrilor consiliului director sau a unora dintre ei, desemnaţi de adunarea generală ori de consiliul director, după caz.

(4) Menţiunea privitoare la schimbarea sediului se va opera, dacă este cazul, atât în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor de la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie se află vechiul sediu, cât şi în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripţie se află noul sediu. În acest scop, o copie de pe încheierea prin care s-a dispus schimbarea sediului va fi comunicată, din oficiu, judecătoriei în circumscripţia căreia asociaţia urmează să-şi aibă noul sediu.

Art. 34. - Dispoziţiile art. 33 se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actului constitutiv şi/sau a statutului fundaţiei.

CAPITOLUL V
Federaţia

Art. 35. - (1) Două sau mai multe asociaţii sau fundaţii se pot constitui în federaţie.

(2) Federaţiile dobândesc personalitate juridică proprie şi funcţionează în condiţiile prevăzute de prezenta ordonanţă pentru asociaţiile fără scop patrimonial, condiţii care li se aplică în mod corespunzător, cu excepţiile stabilite în prezentul capitol.

(3) Cererea de înscriere se soluţionează de tribunalul în circumscripţia căruia federaţia urmează să îşi aibă sediul.

Art. 36. - (1) Federaţia devine persoană juridică din momentul înscrierii sale în Registrul federaţiilor aflat la grefa tribunalului prevăzut la art. 35 alin. (3).

(2) Asociaţiile sau fundaţiile care constituie o federaţie îşi păstrează propria personalitate juridică, inclusiv propriul patrimoniu.

Art. 37. - În cazul dizolvării federaţiilor, dacă nu se prevede altfel în statut, bunurile rămase în urma lichidării se transmit, în cote egale, către persoanele juridice constituente.

CAPITOLUL VI
Asociaţiile şi fundaţiile recunoscute ca fiind de utilitate publică

Art. 38. - (1) O asociaţie sau o fundaţie poate fi recunoscută de Guvernul României ca fiind de utilitate publică dacă sunt întrunite cumulativ următoarele condiţii:

(2) Conflictele de competenţă apărute între autorităţile publice prevăzute la alin. (1) privind înregistrarea cererii se soluţionează, la sesizarea oricăreia dintre părţi, de către Secretariatul General al Guvernului, în termen de 5 zile de la data înregistrării sesizării.

(3) În vederea soluţionării conflictului, autorităţile publice prevăzute la alin. (1) sunt obligate să pună la dispoziţie Secretariatului General al Guvernului toate informaţiile necesare rezolvării acestuia. Ordinul secretarului general al Guvernului este definitiv.

Art. 40. - (1) Autoritatea administrativă competentă este obligată să examineze cererea şi îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 38 în termen de cel mult 60 de zile. În cazul în care constată îndeplinirea acestor condiţii, aceasta va propune Guvernului României recunoaşterea. În caz contrar, autoritatea administrativă va transmite persoanei juridice solicitante un răspuns motivat.

(2) În cel mult 90 de zile de la data depunerii cererii prevăzute la alin. (1), Guvernul României decide asupra propunerii de recunoaştere. Dacă propunerea se respinge, soluţia va fi comunicată asociaţiei sau fundaţiei de autoritatea administrativă la care s-a înregistrat cererea de recunoaştere.

Art. 41. - Recunoaşterea utilităţii publice conferă asociaţiei sau fundaţiei următoarele drepturi şi obligaţii:

(2) În cazul în care asociaţia sau fundaţia nu mai îndeplineşte una sau mai multe dintre condiţiile care au stat la baza recunoaşterii utilităţii publice, Guvernul, la propunerea autorităţii administrative competente sau a Ministerului Justiţiei, va retrage actul de recunoaştere.

(3) Retragerea va interveni şi în situaţia neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 41.

(4) Împrejurările prevăzute la alin. (2) şi (3) pot fi sesizate autorităţii administrative competente, Ministerului Justiţiei sau Guvernului, de către orice altă asociaţie sau fundaţie ori de către orice autoritate sau instituţie publică interesată.

Art. 43. - În cazul dizolvării asociaţiei sau fundaţiei recunoscute ca fiind de utilitate publică, bunurile rămase în urma lichidării se vor repartiza, prin hotărâre a Guvernului, către alte asociaţii ori fundaţii cu scop similar sau către instituţii publice.

Art. 44. - Litigiile referitoare la recunoaşterea utilităţii publice a asociaţiilor şi fundaţiilor interesate se soluţionează potrivit Legii contenciosului administrativ nr. 29/1990, cu modificările ulterioare.

Art. 45. - Dispoziţiile prezentului capitol nu se aplică federaţiilor, dacă prin lege nu se dispune altfel.

CAPITOLUL VII
Veniturile

Art. 46. - (1) Veniturile asociaţiilor sau federaţiilor provin din:

Art. 47. - Asociaţiile şi fundaţiile pot înfiinţa societăţi comerciale. Dividendele obţinute de asociaţii şi fundaţii din activităţile acestor societăţi comerciale, dacă nu se reinvestesc în aceleaşi societăţi comerciale, se folosesc obligatoriu pentru realizarea scopului asociaţiei sau fundaţiei.

Art. 48. - Asociaţiile şi fundaţiile pot desfăşura orice alte activităţi economice directe, dacă acestea au caracter accesoriu şi sunt în strânsă legătură cu scopul principal al persoanei juridice.

CAPITOLUL VIII
Relaţiile cu autorităţile publice

Art. 49. - (1) Autorităţile administraţiei publice locale vor sprijini persoanele juridice constituite în temeiul prezentei ordonanţe prin:

Art. 50. - Autorităţile publice sunt obligate să pună la dispoziţia asociaţiilor, fundaţiilor şi federaţiilor informaţiile de interes public, în condiţiile legii.

Art. 51. - (1) În cadrul Camerelor Parlamentului, Preşedinţiei României, Secretariatului General al Guvernului, instituţiei Avocatul Poporului, autorităţilor administrative autonome, ministerelor, al celorlalte organe de specialitate ale administraţiei publice centrale şi autorităţilor administraţiei publice locale funcţionează structuri organizatorice pentru relaţia cu asociaţiile şi fundaţiile.

(2) Autorităţile publice menţionate la alin. (1) se pot consulta cu reprezentanţii asociaţiilor şi fundaţiilor care îşi desfăşoară activitatea în sfera lor de competenţă, în vederea stabilirii unor programe sau activităţi comune.

Art. 52. - (1) După constituirea lor, asociaţiile, fundaţiile şi federaţiile interesate vor solicita autorităţilor administrative autonome, ministerelor, celorlalte organe de specialitate ale administraţiei publice centrale şi autorităţilor administraţiei publice locale să fie luate în evidenţa acestora, în funcţie de domeniul în care activează.

(2) Autorităţile publice prevăzute la alin. (1) sunt obligate să ţină evidenţa asociaţiilor şi fundaţiilor care li s-au adresat în acest scop.

(3) Conflictele de competenţă apărute între autorităţile publice prevăzute la alin. (1) privind luarea în evidenţă se soluţionează, la cererea oricăreia dintre părţi, de către Secretariatul General al Guvernului în termen de 5 zile de la data sesizării. Dispoziţiile art. 39 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.

(4) În toate cazurile, Ministerul Justiţiei va comunica, spre informare, autorităţiilor publice competente prevăzute la alin. (1) copii de pe hotărârile judecătoreşti rămase irevocabile, precum şi de pe înscrisurile doveditoare, în termen de 5 zile de la primirea documentelor prevăzute la art. 74.

Art. 53. - Litigiile născute în legătură cu aplicarea dispoziţiilor prezentului capitol se soluţionează în conformitate cu Legea contenciosului administrativ nr. 29/1990, cu modificările ulterioare.

CAPITOLUL IX
Dizolvarea şi lichidarea

Secţiunea 1
Dizolvarea

Art. 54. - (1) Asociaţiile şi federaţiile se dizolvă:

Art. 56 - (1) Asociaţia se dizolvă, prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate:

Art. 57. - Asociaţia se poate dizolva şi prin hotărârea adunării generale. În termen de 15 zile de la data şedinţei de dizolvare, procesul-verbal, în formă autentică, se depune la judecătoria în a cărei circumscripţie teritorială îşi are sediul, pentru a fi înscris în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

Art. 58. - Fundaţia se dizolvă de drept în cazurile prevăzute la art. 55 alin. (1) lit. a) şi b), precum şi în situaţia imposibilităţii constituirii consiliului director în conformitate cu statutul fundaţiei, dacă această situaţie durează mai mult de un an de la data la care, potrivit statutului, consiliul director trebuia constituit. Dispoziţiile art. 55 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

Art. 59. - Dizolvarea fundaţiei prin hotărâre judecătorească se face în condiţiile art. 56, care se aplică în mod corespunzător, precum şi în cazul nerespectării dispoziţiilor art. 15 alin. (3).

Art. 60. - (1) În cazul dizolvării asociaţiei sau fundaţiei, bunurile rămase în urma lichidării nu se pot transmite către persoane fizice.

(2) Aceste bunuri pot fi transmise către persoane juridice de drept privat sau de drept public cu scop identic sau asemănător, printr-o procedură stabilită în statutul asociaţiei sau al fundaţiei.

(3) Dacă în termen de 6 luni de la terminarea lichidării lichidatorii nu au reuşit să transmită bunurile în condiţiile alin. (2), precum şi în cazul în care statutul asociaţiei sau al fundaţiei nu prevede o procedură de transmitere a bunurilor ori dacă prevederea este contrară legii sau ordinii publice, bunurile rămase după lichidare vor fi atribuite de instanţa competentă unei persoane juridice cu scop identic sau asemănător.

(4) În cazul în care asociaţia sau fundaţia a fost dizolvată pentru motivele prevăzute la art. 56 alin. (1) lit. a) - c), bunurile rămase după lichidare vor fi preluate de către stat, prin Ministerul Finanţelor, sau, după caz, de comuna sau oraşul în a cărui rază teritorială asociaţia sau fundaţia îşi avea sediul, dacă aceasta din urmă era de interes local.

(5) Data transmiterii bunurilor este cea a întocmirii procesului-verbal de predare-preluare, dacă prin acesta nu s-a stabilit o dată ulterioară.

Secţiunea a 2-a
Lichidarea

Art. 61. - (1) În cazurile de dizolvare prevăzute de art. 55, 56, 58 şi 59, lichidatorii vor fi numiţi prin însăşi hotărârea judecătorească.

(2) În cazul dizolvării prevăzute de art. 57, lichidatorii vor fi numiţi de către adunarea generală, sub sancţiunea lipsirii de efecte juridice a hotărârii de dizolvare.

(3) În toate cazurile, mandatul consiliului director încetează o dată cu numirea lichidatorilor.

(4) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale persoanei juridice lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.

Art. 62. - (1) Imediat după intrarea lor în funcţie, lichidatorii vor face inventarul şi vor încheia un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului asociaţiei sau ale fundaţiei.

(2) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze registrele şi orice alte acte ale asociaţiei sau fundaţiei. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordinea datei acestora.

(3) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.

Art. 63. - (1) Lichidatorii sunt obligaţi să continue operaţiunile juridice în curs, să încaseze creanţele, să plătească creditorii şi, dacă numerarul este insuficient, să transforme şi restul activului în bani, procedând la vânzarea prin licitaţie publică a bunurilor mobile şi imobile.

(2) Lichidatorii pot realiza numai acele operaţiuni noi care sunt necesare finalizării celor aflate în curs.

Art. 64. - (1) Suma cuvenită creditorului cunoscut care refuză să primească plata creanţei sale se va consemna în contul său.

(2) Dacă plata creanţei nu se poate face imediat sau atunci când creanţa este contestată, lichidarea nu se va declara terminată înainte de a se garanta creditorii.

Art. 65. - În orice caz, lichidatorii nu pot încheia operaţiunile şi nu pot remite celor în drept contul gestiunii decât după expirarea unui termen de 6 luni de la publicarea dizolvării asociaţiei sau fundaţiei.

Art. 66. - Lichidatorii răspund solidar pentru daunele cauzate creditorilor din culpa lor.

Art. 67. - Atât faţă de asociaţie sau fundaţie, cât şi faţă de asociaţi sau, după caz, fondatori, lichidatorii sunt supuşi regulilor mandatului.

Art. 68. - (1) După terminarea lichidării, lichidatorii sunt obligaţi ca în temen de două luni să depună bilanţul, registrul jurnal şi un memorandum, declarând operaţiunile de lichidare la Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor al judecătoriei în a cărei circumscripţie teritorială îşi are sediul asociaţia sau fundaţia.

(2) Lichidatorii sunt obligaţi să îndeplinească toate procedurile pentru publicarea lichidării şi radierea asociaţiei sau fundaţiei din Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(3) Publicarea lichidării se face prin afişarea la uşa instanţei în a cărei circumscripţie teritorială îşi are sediul persoana juridică, în temen de două luni de la terminarea lichidării.

Art. 69. - Dacă în termen de 30 de zile libere de la depunerea bilanţului nu se înregistrează nici o contestaţie, bilanţul se consideră definitiv aprobat şi lichidatorii, cu autorizarea judecătoriei, vor remite celor în drept bunurile şi sumele rămase de la lichidare, împreună cu toate registrele şi actele asociaţiei sau fundaţiei şi ale lichidării. Numai după aceasta lichidatorii vor fi consideraţi descărcaţi şi li se va elibera, în acest scop, un act constatator.

Art. 70. - (1) Contestaţiile la bilanţul lichidatorilor se pot formula de orice persoană interesată la judecătoria în a cărei circumscripţie teritorială se află sediul persoanei juridice lichidate.

(2) Toate contestaţiile se soluţionează printr-o singură hotărâre. Sentinţa pronunţată de judecătorie este executorie şi este supusă numai recursului.

(3) După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea asociaţiei sau fundaţiei din Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

Art. 71. - (1) Asociaţia sau fundaţia încetează a avea fiinţă la data radierii din Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.

(2) Radierea se face în baza actului constatator eliberat lichidatorilor, în condiţiile prevăzute la art. 69, prin care se atestă descărcarea acestora de obligaţiile asumate.

Art. 72. - Dispoziţiile prezentului capitol referitoare la dizolvarea şi lichidarea asociaţiilor şi fundaţiilor se aplică, în mod corespunzător, şi în privinţa dizolvării şi lichidării federaţiilor. Instanţa competentă este tribunalul în a cărui circumscripţie teritorială se află sediul federaţiei supuse dizolvării şi lichidării.

CAPITOLUL X
Registrul naţional al persoanelor juridice fără scop patrimonial

Art. 73. - (1) Se constituie Registrul naţional al persoanelor juridice fără scop patrimonial - asociaţii, fundaţii şi federaţii -, denumit în continuare Registrul naţional, în scopul evidenţei centralizate a acestora.

(2) Registrul naţional se ţine de Ministerul Justiţiei prin direcţia de specialitate.

Art. 74. - (1) În scopul constituirii şi funcţionării Registrului naţional, instanţele judecătoreşti sunt obligate ca, din oficiu, să comunice Ministerului Justiţiei copii de pe hotărârile judecătoreşti rămase irevocabile privind constituirea, modificarea şi încetarea oricărei asociaţii, fundaţii sau federaţii, precum şi de pe înscrisurile doveditoare, în termen de 3 zile de la data rămânerii irevocabile a fiecărei hotărâri judecătoreşti.

(2) Asociaţiile şi fundaţiile recunoscute ca fiind de utilitate publică sunt obligate să comunice Ministerului Justiţiei, în extras, copii de pe rapoartele de activitate şi bilanţurile anuale, însoţite de dovada eliberată de Regia Autonomă

“Monitorul Oficial” că s-a solicitat publicarea acestora şi în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 75. - (1) Registrul naţional al persoanelor juridice fără scop patrimonial este public.

(2) Ministerul Justiţiei este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei solicitante, copii certificate de pe înregistrările efectuate în Registrul naţional şi de pe înscrisurile doveditoare.

(3) Înscrisurile prevăzute la alin. (2) pot fi cerute şi eliberate şi prin corespondenţă.

(4) Datele din Registrul naţional pot fi redate şi arhivate şi sub formă de înregistrări pe microfilme şi pe suporturi accesibile echipamentelor de prelucrare automată a datelor.

CAPITOLUL XI
Dispoziţii speciale

Art. 76. - (1) Persoanele juridice străine fără scop patrimonial pot fi recunoscute în România, sub condiţia reciprocităţii, pe baza aprobării prealabile a Guvernului, prin înscrierea în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor de la grefa Tribunalului Bucureşti, dacă sunt valabil constituite în statul a cărui naţionalitate o au, iar scopurile lor statutare nu contravin ordinii publice din România.

(2) În acest scop, reprezentanţii persoanelor juridice străine trebuie să ataşeze la cererea de înscriere următoarele documente, în copii autentificate şi traduceri legalizate:

Art. 77. - (1) Asociaţiile şi fundaţiile constituite ca persoane juridice române de către persoane fizice sau juridice străine pot dobândi pe întreaga durată de funcţionare dreptul de proprietate şi orice alte drepturi reale asupra terenurilor necesare pentru realizarea scopului pentru care au fost constituite.

(2) În cazul dizolvării şi lichidării asociaţiilor şi fundaţiilor prevăzute la alin. (1), lichidatorii au obligaţia înstrăinării terenurilor în termen de cel mult un an, numai către persoane care au capacitatea juridică de a dobândi astfel de bunuri. Termenul de un an se calculează de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti prin care se constată ori se dispune dizolvarea sau, după caz, de la data hotărârii de dizolvare voluntară.

(3) În cazul nerespectării termenului de un an pentru înstrăinarea terenurilor prevăzute la alin. (2), instanţa competentă va dispune vânzarea acestora prin licitaţie publică.

(4) În toate cazurile, bunurile rămase după lichidare, inclusiv terenurile neînstrăinate în condiţiile alin. (2) şi (3) se atribuie cu respectarea dispoziţiilor art. 60.

CAPITOLUL XII
Dispoziţii tranzitorii şi finale

Art. 78. - Prezenta ordonanţă intră în vigoare în termen de 3 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. 79. - În termenul prevăzut la art. 78 Ministerul Justiţiei:

Art. 81. - În privinţa asociaţiilor şi fundaţiilor care au calitatea de persoane juridice străine sunt şi rămân aplicabile dispoziţiile art. 43 şi următoarele din Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaţional privat.

Art. 82. - Cererile de autorizare a înfiinţării asociaţiilor, fundaţiilor, federaţiilor sau uniunilor de persoane, aflate în curs de soluţionare pe rolul instanţelor de judecată legal învestite la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, vor continua să fie soluţionate de acele instanţe.

Art. 83. - (1) Asociaţiile şi fundaţiile constituite, până la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, în condiţiile Legii nr. 21/1924 pentru persoanele juridice (Asociaţii şi Fundaţii) îşi păstrează personalitatea juridică legal dobândită. Acestor asociaţii şi fundaţii li se aplică, de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, regimul juridic prevăzut de aceasta.

(2) Uniunile, federaţiile sau grupările de persoane juridice, astfel cum sunt reglementate de Legea nr. 21/1924, îşi păstrează personalitatea juridică şi, de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe, li se va aplica regimul juridic al federaţiilor prevăzut de aceasta din urmă.

Art. 84. - (1) În termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe registrele persoanelor juridice, aflate la grefa tribunalelor în circumscripţiile cărora funcţionează persoanele juridice de drept privat prevăzute de Legea nr. 21/1924 vor fi transmise judecătoriilor în ale căror circumscripţii teritoriale acestea îşi au sediul.

(2) În acelaşi termen, registrele uniunilor şi federaţiilor, aflate la grefa curţilor de apel în circumscripţiile cărora funcţionează uniunile şi federaţiile prevăzute de Legea nr. 21/1924, vor fi transmise tribunalelor în circumscripţiile cărora acestea îşi au sediul.

(3) În vederea constituirii Registrului naţional prevăzut la art. 73, în termenul menţionat la alin. (1), instanţele judecătoreşti sunt obligate să transmită Ministerului Justiţiei copii de pe registrele asociaţiilor şi fundaţiilor, precum şi de pe registrele uniunilor şi federaţiilor, aflate la grefa acestora.

Art. 85. - Persoanele juridice de utilitate publică - asociaţii, fundaţii sau alte organizaţii de acest fel înfiinţate prin legi, ordonanţe, decrete-lege, hotărâri ale Guvernului sau prin orice alte acte de drept public nu intră sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe, ci rămân supuse reglementărilor speciale care stau la baza înfiinţării şi funcţionării lor.

Art. 86. - Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe se abrogă Legea nr. 21/1924 pentru persoanele juridice (Asociaţii şi Fundaţii), publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.27 din 6 februarie 1924, cu modificările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

PRIM-MINISTRU
MUGUR CONSTANTIN ISĂRESCU

Contrasemnează:

p. Ministru de stat, ministrul justiţiei,
Flavius Baias,
secretar de stat

Ministrul finanţelor,
Decebal Traian Remeş

Bucureşti, 30 ianuarie 2000.
Nr. 26.

Luni, 11 august 2008, 11:09

Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată şi completată prin:

• Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.477 din 11 decembrie 1998;
• Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;
• Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.345 din 25 iulie 2000;
• Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;
• Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.338 din 26 iunie 2001, cu modificările şi completările ulterioare;
• Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinţei gratuite şi a investiţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.168/2001 privind punerea în valoare a construcţiilor zootehnice dezafectate, destinate creşterii, îngrăşării şi exploatării animalelor, precum şi a fabricilor de nutreţuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările ulterioare;
• Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.571 din 29 iunie 2004.

TITLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - (1) În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

(2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2. - Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv;

(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.

(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

Art. 4. - Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II
Constituirea societăţilor comerciale

CAPITOLUL I
Actul constitutiv al societăţii

Art. 5. - (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

Art. 6. - (1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Art. 7. - Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

Art. 10. - (1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

(2) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11. - (1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Art. 12. - În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. - (1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14. - (1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.

(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Art. 15. - Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.

Art. 16. - (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

(4) Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

Art. 17. - (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.

(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).

CAPITOLUL II
Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Art. 18. - (1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Art. 19. - (1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 20. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

Art. 21. - (1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.

Art. 22. - Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Art. 23. - (1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Art. 24. - (1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari.

(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.

Art. 25. - (1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.

(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

Art. 26. - (1) Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte, în condiţiile art. 39, unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

(2) Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

Art. 27. - (1) După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 38, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 20.

(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.

Art. 28. - Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

• verifică existenţa vărsămintelor;
• examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;
• discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
• numeşte pe administratori şi cenzori.

Art. 29. - (1) Vărsămintele efectuate, potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.

(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Art. 30. - (1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.

(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii.

Art. 31. - (1) Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

• subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
• existenţa aporturilor în natură;
• veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.

Art. 32. - (1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.

(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.

(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 33. - În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Art. 34. - Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.

Art. 35. - Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publică sunt considerate societăţi deţinute public în sensul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, care se completează cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în registrul comerţului.

Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate a fost abrogată şi înlocuită prin Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.571 din 29 iunie 2004.

CAPITOLUL III
Înmatricularea societăţii

Art. 36. - (1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

(2) Cererea va fi însoţită de:

Art. 37. - (1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.

(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.

(3) Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.

Art. 38. - (1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

Art. 39. - Nu pot fi numiţi experţi:

• rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
• persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

Art. 40. - (1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8.

Art. 41. - (1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.

(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.

Art. 42. - Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Art. 43. - (1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

(2) Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(3) Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală.

(4) Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului sediului principal.

(5) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.

Potrivit art. V din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aprobată şi modificată prin Legea nr. 195/1997, dispoziţiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă. Se recomandă societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora.

Art. 44. - Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Art. 45. - (1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

CAPITOLUL IV
Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Art. 46. - (1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.

Art. 47. - (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Art. 48. - (1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.

(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze.

(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.

Art. 49. - Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 46-48.

Art. 50. - (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.

(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.

Art. 51. - Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.

Art. 52. - Societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presă. În caz de neconcordanţă, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.

Art. 53. - Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.

Art. 54. - (1) Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea.

(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 55. - (1) În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Art. 56. - Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

Art. 58. - (1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.

(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 59. - (1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.

(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.

CAPITOLUL V
Unele dispoziţii procedurale

Art. 60. - (1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.

(2) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.

(3) Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează recursul curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.

(4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi menţionată în registrul comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48-49 şi 56-59.

Art. 61. - (1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.

(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Art. 62. - (1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.

(2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.

(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

Art. 63. - Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal.

Art. 64. - Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.

TITLUL III
Funcţionarea societăţilor comerciale

CAPITOLUL I
Dispoziţii comune

Art. 65. - (1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.

(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.

Art. 66. - (1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

(2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor.

Art. 67. - (1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.

(2) Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale.

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.

(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.

(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.

Art. 68. - Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Art. 69. - Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 70. - (1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.

(2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.

Art. 71. - (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.

(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.

Art. 72. - Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege.

Art. 73. - (1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:

Art. 74. - (1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.

(2) Pentru societatea cu răspundere limitată va trebui menţionat şi capitalul social, iar pentru societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se va menţiona şi capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate.

CAPITOLUL II
Societăţile în nume colectiv

Art. 75. - Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.

Art. 76. - (1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie.

Art. 77. - (1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.

Art. 78. - (1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

(3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie.

Art. 79. - (1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.

(2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Art. 80. - Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Art. 81. - (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.

(2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.

(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 82. - (1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.

(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.

(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat vreo hotărâre.

Art. 83. - Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 84. - (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.

(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.

Art. 85. - (1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă.

(2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.

Art. 86. - Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.

Art. 87. - (1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.

(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital.

(3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.

(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile art. 225 şi 229.

CAPITOLUL III
Societăţile în comandită simplă

Art. 88. - Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.

Art. 89. - (1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.

(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor.

(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.

Art. 90. - Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.

CAPITOLUL IV
Societăţile pe acţiuni

SECŢIUNEA I
Despre acţiuni

Art. 91. - (1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.

(3) Acţiunile emise de o societate pe acţiuni, ca urmare a subscripţiei prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.28/2002, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate (a se vedea nota de la art. 35).

Art. 92. - (1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.

(2) Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

(4) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă materială.

Art. 93. - (1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 lei.

(2) Acţiunile vor cuprinde:

(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Art. 94. - (1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.

(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.

Art. 95. - (1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

(3) Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

(4) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.

Art. 96. - Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.

Art. 97. - În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.

Art. 98. - (1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată se transmite în conformitate cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.28/2002 (a se vedea nota de la art. 35).

(3) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

Art. 99. - Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.

Art. 100. - (1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.

(2) Când, nici în urma acestei somaţii, acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

(4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.

(5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.

(6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.

(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.

Art. 101. - (1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.

(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.

(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.

Art. 102. - (1) Acţiunile sunt indivizibile.

(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

(3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.

(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 103. - (1) Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmează.

(2) Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă şi maximă şi perioada efectuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.

(4) Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

(5) Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată.

(6) În raportul de gestiune care însoţeşte situaţia financiară anuală se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

(7) Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.

(8) Dispoziţiile prezentului articol se aplică şi în cazurile în care o societate, în care altă societate deţine majoritatea drepturilor de vot sau exercită direct ori indirect o influenţă dominantă, dobândeşte acţiuni ale societăţii dominante.

Art. 104. - Restricţiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre următoarele situaţii:

(2) Constituirea garanţiilor reale mobiliare asupra propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.

(3) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societăţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 106. - (1) Constituirea de garanţii reale mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea garanţiei pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

(2) Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de administratori sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanţia reală mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.

(3) Garanţia devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.

Art. 107. - Acţiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) şi alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat, iar majorităţile de prezenţă şi de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raportează la restul capitalului social.

Art. 108. - Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.28/2002 (a se vedea nota de la art. 35).

Art. 109. - Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

SECŢIUNEA a II-a
Despre adunările generale

Art. 110. - (1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va indica în convocare.

Art. 111. - (1) Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

Art. 113. - Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

(2) Dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6), şi ale art. 133 se aplică şi în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condiţiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.

Art. 115. - Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

• la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
• la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

Art. 116. - (1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.

(2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

(3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

Art. 117. - (1) Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din actul constitutiv.

(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(3) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

(5) De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Semnătura acţionarului şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

(6) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) şi (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.

(7) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(8) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(9) Acţionarii societăţilor de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepţia cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale.

Art. 118. - (1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.

(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.

Art. 119. - (1) Administratorii sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.

(2) Adunarea generală va avea lor în termen de o lună de la cerere.

(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii va putea autoriza, cu citarea administratorilor şi în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeaşi încheiere instanţa va stabili data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.

Art. 120. - Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).

Art. 121. - Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Art. 122. - În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.

Art. 123. - (1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.

(2) Administratorul unic sau consiliul de administraţie, după caz, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.

(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.

Art. 124. - (1) Dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare.

(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.

Art. 125. - (1) Acţionarii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale, cu excepţia cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) şi (3), când procura specială poate fi dată şi altui coproprietar.

(2) Acţionarii care nu au capacitatea legală, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care, la rândul lor, pot da procură specială altor acţionari.

(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acţionarii sunt obligaţi să depună acţiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesulverbal.

(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispoziţiile privitoare la reprezentarea numai prin acţionari.

(5) Administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Art. 126. - (1) Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.

(2) Ei pot vota însă situaţia financiară anuală dacă, deţinând cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Art. 127. - (1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.

(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Art. 128. - Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

Art. 129. - (1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către acela care îi ţine locul.

(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.

(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.

(4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.

(5) Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele precedente.

(6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.

Art. 130. - (1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Art. 131. - (1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.

(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalităţi.

Art. 132. - (1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.

(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.

(4) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.

(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori.

(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi administratorii, societatea va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

(7) Acţiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea.

(8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.

(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.

(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acţionarilor.

Art. 133. - (1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.

(2) Preşedintele, încuviinţând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauţiune.

(3) Împotriva ordonanţei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunţare.

Art. 134. - (1) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).

(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză.

(3) O dată cu declaraţia de retragere, acţionarii vor preda societăţii acţiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condiţiile art. 97.

(4) Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile prevăzute de alin. (1), acţiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispoziţiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile.

Art. 135. - (1) Între şedinţele adunărilor generale, cel mult de două ori în cursul unui exerciţiu financiar, acţionarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societăţii, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării acţionarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administraţie, care va trebui să le răspundă tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.

(2) Dacă consiliul de administraţie nu va răspunde în termenul stabilit la alin. (1), acţionarii se vor putea adresa instanţei competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 136. - (1) Unul sau mai mulţi acţionari, deţinând cel puţin 10% din acţiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial cenzorilor societăţii, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.

(2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu reacredin ţă.

SECŢIUNEA a III-a
Despre administraţia societăţii

Art. 137. - (1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, temporari şi revocabili.

(2) Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.

(3) Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

(4) Primii administratori pot fi numiţi prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.

(5) Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.

(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Art. 138. - Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanţi ai societăţii, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.

Art. 139. - (1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăţi comerciale, în condiţiile art. 138.

(2) Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară.

(3) Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească, în acelaşi timp, un înlocuitor.

Art. 140. - (1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acţionarilor. Garanţia nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.

(2) Dacă administratorul este acţionar, garanţia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acţiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile şi se păstrează la societate.

(3) Garanţia se va depune înainte de preluarea funcţiei de către administrator; ea poate fi depusă şi de un terţ.

(4) Dacă garanţia nu va fi depusă înainte de data preluării funcţiei, administratorul este considerat demisionat.

(5) Garanţia va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziţia exclusivă a societăţii, şi va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcţie şi i-a dat descărcare.

Art. 141. - Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei.

Art. 142. - (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

(2) Deciziile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.

(4) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

(5) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

Art. 143. - (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixându-le în acelaşi timp şi remuneraţia.

(2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.

(3) Decizia consiliului de administraţie privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcţie va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depăşeşte prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în această privinţă.

(4) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(5) Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie, registrul său de deliberări.

(6) În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Art. 144. - (1) Numirea funcţionarilor societăţii se face de către consiliul de administraţie, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Consiliul de administraţie poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcţie.

Art. 145. - (1) Nimeni nu poate funcţiona în mai mult de trei consilii de administraţie concomitent.

(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor sau este administrator al unei societăţi ce deţine pătrimea arătată.

(3) Acela care nu va respecta dispoziţia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obţinută prin depăşirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi condamnat, în folosul statului, la plata remuneraţiei şi a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât şi la restituirea sumelor încasate.

(4) Acţiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acţionar sau de Ministerul Finanţelor Publice.

(5) Membrii comitetului de direcţie şi directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect, nici exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.

Art. 146. - Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dată în condiţiile prevăzute la art. 115.

Art. 147. - (1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acţionar:

Art. 148. - (1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.

(2) Comitetul de direcţie, toţi administratorii răspund faţă de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.

(3) Comitetul de direcţie va trebui să înştiinţeze consiliul de administraţie de toate abaterile constatate în executarea obligaţiei lui de supraveghere.

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari.

(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori şi, după caz, pe auditorii financiari.

(6) Pentru deciziile luate în şedinţele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoştinţă de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate la alineatele precedente.

Art. 149. - (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau pe auditorii financiari şi să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operaţiune.

(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

Art. 150. - (1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 149, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 112.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.

Art. 151. - (1) Consiliul de administraţie se întruneşte ori de câte ori este necesar.

(2) El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe lună la sediul societăţii, iar comitetul de direcţie, cel puţin o dată pe săptămână.

(3) Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgenţă şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi.

(4) La întrunirile consiliului de administraţie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcţie va prezenta registrul deliberărilor sale.

(5) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

(6) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

Art. 152. - (1) Executarea operaţiunilor societăţii poate fi încredinţată unuia sau mai multor directori executivi, funcţionari ai societăţii.

(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administraţie al societăţii.

(3) Ei sunt răspunzători faţă de societate şi de terţi, ca şi administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispoziţiilor art. 148, chiar dacă ar exista o convenţie contrară.

Art. 153. - (1) Vor putea fi acordate administratorilor şi cenzorilor remuneraţii şi orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.

(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:

(2) Dacă reclamaţia este făcută de acţionari ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să prezinte observaţiile şi propunerile lor asupra faptelor reclamate.

(3) Dacă cenzorii socotesc întemeiată şi urgentă reclamaţia acţionarilor reprezentând o pătrime din capitalul social, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(4) A patra parte din capitalul social se dovedeşte prin depunerea acţiunilor la bănci din România ori la unităţi ale acestora, respectiv prin blocarea acţiunilor în cont în cazul acţiunilor emise în formă dematerializată.

(5) Acţiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acţionarilor la această adunare.

Art. 155. - (1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari şi directorilor aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.

(2) Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi.

(3) Adunarea desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.

(4) Dacă adunarea decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor.

(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea irevocabilă a sentinţei.

Art. 156. - (1) În caz de vacanţă a unuia sau mai multor administratori, ceilalţi administratori, împreună cu cenzorii şi deliberând în prezenţa a două treimi şi cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale.

(2) Când este un singur administrator şi acesta vrea să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de deces sau de împiedicare fizică a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.

Art. 157. - În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziţiei deţinute de aceştia, nu acţionează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acţionarii minoritari are dreptul să introducă acţiune în numele societăţii, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.

Art. 158. - (1) Dacă administratorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societăţii.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinară să fie convocată şi la o pierdere mai mică.

(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanţei din raza teritorială în care se află sediul societăţii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanţa, pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii să convoace adunarea generală, care va putea să hotărască limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societăţii, cu orice număr de acţionari prezenţi.

SECŢIUNEA a IV-a
Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii

Art. 159. - (1) Societatea pe acţiuni va avea trei cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutivă. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.

(3) Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul lor.

(4) Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

(5) Cenzorii sunt obligaţi să depună, în termenul prevăzut la art. 140 alin. (3), a treia parte din garanţia cerută pentru administratori. Sunt exceptaţi de la această obligaţie cenzorii experţi contabili sau contabili autorizaţi, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

Art. 160. - (1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale, care intră sub incidenţa reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.

(2) Societăţile comerciale, ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.

(3) La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Art. 161. - (1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:

Art. 162. - (1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

(2) Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

(3) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.

Art. 163. - (1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit.

(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.

(4) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Art. 164. - (1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.

(2) Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.

(3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Art. 165. - (1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

(2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Art. 166. - (1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

(3) Dispoziţiile art. 73, 145 şi 155 se aplică şi cenzorilor.

SECŢIUNEA a V-a
Despre emiterea de obligaţiuni

Art. 167. - (1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 25.000 lei.

(2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.

(3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Art. 168. - Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin ofertă publică, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:

Art. 169. - În cazul în care obligaţiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt supuse acelei legi (a se vedea nota de la art. 168).

Art. 170. - (1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.

(2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele arătate la art. 168, numărul de ordine şi tabloul plăţilor în capital şi dobânzi.

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.

Art. 171. - (1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.

(3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea.

(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligaţiunilor pe care le posedă.

(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, cenzorii sau funcţionarii societăţii.

Art. 172. - (1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:

Art. 173. - Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Art. 174. - (1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.

Art. 175. - Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.

Art. 176. - (1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.

(2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.

(3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

SECŢIUNEA a VI-a
Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale

Art. 177. - (1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:

Art. 178. - (1) Administratorii sau, după caz, societăţile de registru independent au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.

(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).

Art. 179. - Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.

Art. 180. - (1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.

(2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.

(3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.

(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Art. 181. - Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel puţin o lună înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.

Art. 182. - (1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.

(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

Art. 183. - (1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).

(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.

(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.

(5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciţiu financiar.

Art. 184. - (1) Situaţiile financiare anuale, împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.

(2) Acţionarii vor putea cere consiliului de administraţie, pe cheltuiala lor, copii de pe situaţiile financiare anuale şi de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1).

Art. 185. - (1) Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe situaţiile financiare anuale, însoţite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunării generale la oficiul registrului comerţului, precum şi la Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii şi prin grija oficiului registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.

Art. 186. - Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.

CAPITOLUL V
Societăţile în comandită pe acţiuni

Art. 187. - Societatea în comandită pe acţiuni este reglementată de dispoziţiile referitoare la societăţile pe acţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prezentului capitol.

Art. 188. - (1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.

(2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90.

Art. 189. - (1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.

(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate şi cu respectarea art. 138, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.

(3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.

(4) Noul administrator devine asociat comanditat.

(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.

Art. 190. - Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.

CAPITOLUL VI
Societăţile cu răspundere limitată

Art. 191. - (1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.

Art. 192. - (1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.

(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Art. 193. - (1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.

(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.

Art. 194. - (1) Adunarea asociaţilor are următoarele obligaţii principale:

Art. 195. - (1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.

(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Art. 196. - Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.

Art. 197. - (1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.

Art. 198. - (1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.

Art. 199. - (1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1) şi (2) se vor aplica în mod corespunzător.

(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori.

(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.

(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.

(5) În lipsă de cenzori, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.

Art. 200. - Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.

Art. 201. - (1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaţilor, ele vor fi depuse de administratori la direcţiile generale ale finanţelor publice competente, în termenele prevăzute de lege. Un exemplar al situaţiei financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerţului. Acesta va face anunţul prevăzut la art. 185 alin. (2).

(2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.

Art. 202. - (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.

(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.

(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.

Art. 203. - (1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.

(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 204. - (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii sau printr-un act adiţional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2).

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:

(4) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerţului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepţia cazului prevăzut de art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.

(5) După înregistrarea în registrul comerţului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a IV-a, de către registrul comerţului, pe cheltuiala societăţii.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerţului.

(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 205. - Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 206. - (1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.

CAPITOLUL II
Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 207. - (1) Capitalul social poate fi redus prin:

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Orice creditor al societăţii, a cărui creanţă este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

(4) Creditorii chirografari ale căror creanţe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obţină, pe calea opoziţiei, exigibilitatea anticipată a creanţelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanţii reale sau personale acceptate de creditori.

Art. 209. - Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Art. 210. - (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 211. - Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

Art. 212. - (1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.

(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:

Art. 213. - Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.28/2002 (a se vedea nota de la art. 35), este supusă acelui act normativ.

Art. 214. - În caz de majorare a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în vederea majorării capitalului social.

Art. 215. - (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

Art. 216. - (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, aceştia putându-şi exercita dreptul de preferinţă numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(2) Operaţiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferinţă către acţionarii existenţi, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absolută.

Art. 217. - (1) Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.

(2) Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

(3) Pentru luarea hotărârii este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Art. 218. - Dreptul de preferinţă încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.

Art. 219. - Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Art. 220. - (1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.

(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 221. - Societatea cu răspundere limitată îşi va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.

TITLUL V
Excluderea şi retragerea asociaţilor

Art. 222. - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:

Art. 223. - (1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.

(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.

(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.

(4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 224. - (1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

Art. 225. - (1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.

Art. 226. - (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.

TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

CAPITOLUL I
Dizolvarea societăţilor

Art. 227. - (1) Societatea se dizolvă prin:

Art. 228. - (1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:

(3) Dispoziţiile alin. (1) şi (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde.

(4) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat.

Art. 229. - (1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Art. 230. - (1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.

(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 231. - (1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.

(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.

Art. 232. - (1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

Art. 233. - (1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.

(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Art. 234. - Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 235. - În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 236. - (1) Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare.

(2) Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi încetează existenţa la următoarele date:

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi (4). Dispoziţiile art. 60 alin. (3) şi (4) se aplică în mod corespunzător.

(6) Pe data rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiată din oficiu din registrul comerţului.

CAPITOLUL II
Fuziunea şi divizarea societăţilor

Art. 238. - (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.

(2) Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenţa între două sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.

(3) Societatea nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(5) Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

Art. 239. - (1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 240. - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

Art. 241. - În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

Art. 243. - (1) Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

(2) Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

(3) Dispoziţiile art. 62 rămân aplicabile.

Art. 244. - (1) Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziţie acţionarilor/asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei adunării generale extraordinare:

Art. 245. - În cazul fuziunii prin absorbţie, administratorii societăţii absorbite, precum şi experţii care au elaborat raportul prevăzut la art. 244 alin. (1) lit. e) răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii societăţii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune.

Art. 246. - (1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 243 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.

Art. 247. - Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 248. - (1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.

Art. 249. - Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

Art. 251. - (1) Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenţa prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.

(2) Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(3) Aportul unei părţi din activul patrimon